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Aktionärsklage

Übereilte Haftungsregelung

Bedenken gegenüber Schadensersatzhaftung

Durch die Aktienrechtsnovelle des UMAG wird der Gesetzgeber erstmals eine Aktionärsklage zur Geltendmachung von Innenhaftungsansprüchen der Gesellschaft gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einführen. Ohne die Auswirkungen dieser weitreichenden Gesetzesänderung abzuwarten, soll der Gesetzgeber durch das KapInHaG sogleich den nächsten Schritt unternehmen und eine unmittelbare Außenhaftung der Organmitglieder gegenüber falsch informierten Aktionären einführen. Rechtspolitisch kann man über den Regelungsbedarf unterschiedlicher Auffassung sein. Aber diese Art des Vorgehens erweckt jedenfalls nicht den Eindruck einer sorgfältig austarierten Rahmengesetzgebung.

Durch das 4. Finanzmarktförderungsgesetz wurde zum 1. Juli 2003 in den §§ 37 b, 37 c WpHG eine spezielle Schadensersatzhaftung für fehlerhafte oder unterlassene Ad-hoc-Mitteilungen eingeführt. Ein Jahr später heißt es in der Begründung zum KapInHaG-Entwurf (Seite 12 f), die Praxis habe gezeigt, dass diese Haftungsnormen nicht ausreichen. Das kann nicht überzeugen, denn die aus der Praxis bekannt gewordenen Fälle, wie sie z.B. Gegenstand der Infomatec-Entscheidungen des BGH waren, haben sich vor Inkrafttreten der neuen Vorschriften ereignet. Zu den neuen §§ 37 b und 37 c WpHG liegen noch gar keine Gerichtsentscheidungen vor. Es wäre deshalb zu erwarten gewesen, dass der Gesetzgeber erst die Erfahrungen mit den neuen Vorschriften abwartet, bevor er darangeht, die Haftungsregeln auszuweiten und zu verschärfen.

Eine umfassende gesetzliche Regelung der Haftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen muss, wenn man sie für rechtspolitisch erforderlich hält, jedenfalls primär als Haftung des Emittenten ausgestaltet werden. Diesem Ansatz folgt der Entwurf in § 37 a WpHG-E im Gegensatz zu den Vorschlägen der Regierungskommission Corporate Governance (Rz. 182). Der Entwurf nimmt damit in Kauf, dass die Haftungsmasse der Gesellschaft durch Zahlungen an Aktionäre vermindert wird. Wenn man dies akzeptiert, bleibt die Frage, ob daneben stets eine unmittelbare externe Schadensersatzhaftung der Organmitglieder gegenüber dem geschädigten Anleger geboten ist. Der Handelsrechtsausschuss wiederholt die dazu schon früher geäußerten Bedenken (Stellungnahme zu den Gesetzgebungsvorschlägen der Regierungskommission Corporate Governance in BB 2003 Beilage 4 S. 13 = NZG 2003 Sonderbeilage zu Heft 9 S. 18).